1- Qu’est ce qu’une SPFPL ?
La Société de Participation Financière de Profession Libérale (SPFPL) de pharmacie est une holding de SEL. Son objet principal est la détention de parts ou d’actions de sociétés d’exercice libéral (SEL) uniquement. Son cadre juridique a été précisé dans le décret du 6 juin 2013.
2- Combien compte-t-on de SPFPL aujourd’hui ?
« À la mi-mars 2014, 190 SPFPL ont été créées, la région motrice étant le Rhône-Alpes, avec 35 holdings », indique Alain Delgutte, Président du Conseil central de la section A de l’Ordre. « Avant le décret, une trentaine de SPFPL avaient été fondées. Sa publication a donc nettement accéléré les choses ! », se félicite-t-il.
3- Qui peut entrer au capital d’une SPFPL ?
Le capital et les droits de vote sont entièrement détenus par des pharmaciens d’officine, titulaires ou adjoints ou par des SEL de pharmaciens d’officine détenant des participations dans d’autres SEL. Cependant, d’anciens associés (pendant 10 ans) ou leurs ayants droit en cas de décès de ces derniers (pendant 5 ans maximum) peuvent être également associés minoritaires.
La nouveauté : les adjoints sont autorisés à entrer au capital des holdings, sans perdre pour autant leur statut de salarié.
4- Combien de holdings ont intégré des adjoints ?
Sur les 190 holdings, seulement 3 comportent un adjoint qui est entré dans le capital avec le titulaire.
5- Quelles sont les obligations légales ?
Une SPFPL doit obligatoirement être inscrite soit auprès du Conseil Régional de l’Ordre (CROP), dans la région où se situe son siège social ; soit auprès du Conseil Central de la section E pour les SPFPL ayant leur siège dans un département d’Outre-mer. Plusieurs pièces sont à fournir : statuts de la SPFPL, récépissé de demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la liste et la qualité des associés, la ventilation du capital, toute convention entre associés ou relative au fonctionnement de la société. Les associés doivent produire une information sur le nombre de SEL détenues, la hauteur des participations…
6- Les SPFPL seront-elles contrôlées ?
Oui, au moins tous les 4 ans par l’Ordre, sur la composition de leur capital et l’étendue de leurs activités. Par ailleurs, des contrôles occasionnels pourront être effectués par le Conseil National de l’Ordre. En cas de non-conformité, la situation devra être régularisée sous peine de sanctions disciplinaires.
7- Quel est l’intérêt fiscal ?
Ces formes juridiques sont particulièrement intéressantes pour l’acquisition et la transmission d’une entreprise. L’avantage financier d’une holding est de ne quasiment pas payer d’impôts sur les dividendes qui sont consacrés à rembourser l’emprunt d’acquisition d’une société.
L’avantage pour le pharmacien qui cède ses parts, est de n’avoir à supporter que la fiscalité sur les dividendes de la SPFPL et non sur la totalité du prix de cession. L’avantage, pour le pharmacien investisseur, est d’avoir une fiscalité sur la cession au maximum de 4 %, comme pour le pharmacien gérant. Par ailleurs, les dividendes perçus par la SPFPL sont taxés au maximum à 1,70 %.
8- Quel est le nombre maximum de participations dans des SEL ?
La SPFPL peut détenir des participations dans 3 SEL au maximum.
Par ailleurs, une SEL ne peut désormais détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre autres SEL (au lieu de 2 antérieurement au décret). Quant au titulaire, il peut prendre des participations au maximum dans 4 SEL en plus de celle dans laquelle il exerce (alors qu’avant le décret de juin 2013, il pouvait détenir des parts dans deux SEL en plus de celle au sein de laquelle il exerçait).
9- Quid de la quarantaine de SPFPL créées avant la publication du décret ?
Elles ont deux ans, à compter du 6 juin 2013, pour se mettre en conformité avec les nouvelles règles. Mais « à notre connaissance, il n’y a de nécessité de modification de ces holdings pour être en conformité avec le texte », indique Alain Delgutte.
10- Que deviennent les SELAS ?
Aucune Société d‘exercice libéral par action simplifiée (SELAS) ne peut être constituée avec des associés exerçants minoritaires en capital (autrement dit : avec des associés non titulaires qui sont majoritaires en capital). Les SELAS existant encore ont jusqu’au 6 juin 2015 pour se mettre en conformité avec le nouveau décret. Environ 200 pharmaciens sont concernés. Mais il reste à savoir si le pharmacien titulaire non majoritaire aura les moyens de racheter les actions du pharmacien extérieur afin de devenir majoritaire en capital. À l’expiration du délai fixé au 6 juin 2015 et sous certaines conditions, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société en justice.
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