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Ne signez pas les yeux fermés !

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Publié le 28/09/2015

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La rédaction du contrat de vente de l’officine est une affaire de juristes spécialisés. Mais ce n’est pas une raison pour signer les yeux fermés ! Avant d’apposer votre paraphe sur un document qui va vous engager pour de nombreuses années, un minimum de vérifications s’impose.

Compromis ou promesse de vente

Avant la signature du contrat définitif qui vous rendra propriétaire de l’officine, vous devez d’abord signer un avant-contrat. Il peut s’agir d’un compromis de vente ou d’une promesse unilatérale de vente. Ce n’est pas la même chose : avec un compromis, votre vendeur s’engage à vendre et vous à acheter. Ce type d’avant-contrat est le plus fréquent pour les cessions d’officines.

Avec une promesse unilatérale de vente, au contraire, seul le vendeur s’engage à réaliser l’opération et à ne pas vendre à quelqu’un d’autre pendant un certain délai. Si vous ne voulez plus signer le contrat définitif à l’expiration de ce délai, le vendeur retrouvera sa liberté de chercher un autre acquéreur.

Ces deux types de promesses de ventes sont soumises à des conditions suspensives, et notamment à la condition que vous obteniez votre prêt. À défaut, l’avant-contrat est annulé et vous pouvez récupérer l’acompte versé au vendeur.

Les mentions obligatoires

Il faut d’abord vous assurer que le compromis reprend bien, dans leur intégralité, tous les éléments négociés en amont avec le vendeur : le prix de l’officine bien sûr ainsi que les conditions de règlement, mais aussi les modalités de paiement du stock, les divers engagements du vendeur, le calendrier prévu pour la vente, etc.

Sachez aussi que la mention du chiffre d’affaires et des bénéfices de l’officine au cours des trois dernières années est obligatoire, sous peine de nullité de l’acte. Votre vendeur est même garant envers vous de l’exactitude des mentions obligatoires portées dans l’acte de vente, et cette garantie ne peut être écartée par une clause du contrat.

Bien entendu, le chiffre d’affaires annoncé doit par ailleurs être réel. En principe, cette vérification a été faite en amont avec votre expert-comptable avec l’examen des pièces comptables du vendeur. Assurez-vous cependant que l’acte de cession contienne des déclarations du vendeur quant à la consistance de son chiffre d’affaires : si ces déclarations s’avèrent inexactes, elles engageront sa responsabilité contractuelle.

À noter : la plupart des rédacteurs d’actes détaillent le chiffre d’affaires, par exemple celui réalisé en produits chers mais à marge brute très faible, puisque ces produits chers génèrent un chiffre d’affaires important.

Les conditions suspensives

Un acte de cession d’officine est toujours assorti de conditions suspensives : si l’une d’entre elles ne se réalise pas, l’accord sur le projet de vente est caduc et le dépôt de garantie du compromis (5 à 10 % du prix de vente) vous est restitué.

Il faut donc vérifier ces conditions. Notamment les « inscriptions » du fonds : si le vendeur a des dettes, les garanties que les créanciers ont prises sur l’officine (nantissement, par exemple) doivent figurer dans l’acte. Dans certains cas, les vérifications d’urbanisme sont elles aussi importantes : la vente peut être réalisée sous la condition que les locaux ne soient pas frappés d’une servitude ou d’une mesure d’alignement ou d’expropriation, entre autres. Dans d’autres cas, le bail commercial impose que le propriétaire des murs donne son accord sur la transaction. Là encore, la vente ne pourra donc être réalisée que si cet accord est obtenu.

À noter : au total le coût des honoraires de rédaction d’acte varie entre 1,5 et 4 % du chiffre d’affaires de l’officine.

François Sabarly