Avoir une vision stratégique commune avec votre confrère, établir une étude de marché et démographique, vous appuyer sur des experts-comptables, des avocats pour les dossiers financiers et juridiques font partie des conditions préalables à tout regroupement.
Les profils de pharmacies susceptibles d’être concernées
Il y a tout d’abord les pharmaciens qui veulent rompre avec leur solitude, exercer leur métier avec un confrère dont ils sont proches par exemple, ce qui leur permettra également d’avoir une meilleure qualité de vie. Il y a également les officines qui sont difficilement viables économiquement, qui ne parviennent plus à faire face à la concurrence. Par ailleurs, pour les primo-accédants, ce peut être un moyen d’acheter pas trop cher deux officines qu’ils regrouperont. Il ne faut néanmoins pas passer sous silence qu’il n’est pas toujours aisé pour deux confrères, mais concurrents, de rassembler leurs moyens humains et financiers, même si cela fait sens.
Les conditions préalables à prendre en considération
Les conditions du regroupement sont définies dans le code de la santé publique et les démarches sont encadrées par l’agence régionale de santé (article L.5125-15). Pour obtenir une autorisation délivrée par le directeur général de l’ARS, votre demande doit répondre à plusieurs paramètres, notamment l’approvisionnement en médicaments, une offre de soins pérenne, le maintien du maillage territorial. Le regroupement est une opération complexe qui impose le respect de conditions juridiques bien définies. Par ailleurs, le parcours de mise en place est long, voire très long. Entre le début de l’idée qui germe et sa finalisation, il faut compter 18 mois, et certains candidats peuvent donc y renoncer.
Une fois votre décision prise d’étudier la possibilité de vous rapprocher d’un confrère, à vous d’évaluer cette pertinence à travers la situation économique de l’autre officine, les perspectives de la nouvelle structure, sa taille, son emplacement s’il s’agit d’un nouveau lieu, la nouvelle organisation, comment vous allez assurer les nouvelles missions… Plusieurs indicateurs permettent donc d’évaluer la pertinence du regroupement, mais n’omettez pas l’environnement médical et concurrentiel, ainsi que l’évolution démographique de la commune d’implantation.
Un autre point est à souligner : que la fusion s’opère dans un nouveau lieu ou bien à l’emplacement d’une des deux officines, les deux titulaires doivent parler aux équipes avant le regroupement, les écouter, échanger avec elles.
Une organisation fiscale et juridique à privilégier
Dans la quasi-totalité des cas, la SEL est choisie (Selarl ou Selas) pour permettre une revente ultérieure des titres à une ou plusieurs holding (SPFPL) plus facilement. Par exemple, la Selas permet de créer des statuts sur mesure pour la gouvernance. Vous devez donc porter une attention particulière à la rédaction du règlement intérieur et du pacte d’associés, pour les entrées et les sorties au sein de la société.
Dans le domaine de la fiscalité, dans le cas de la SEL, le régime sera celui de l’impôt sur les sociétés. C’est un réel avantage car il crée un effet de levier fiscal et financier qui aidera au remboursement des emprunts sollicités. Avec l’impôt sur les sociétés, les bénéfices de la société issue du regroupement seront taxés à 15 % jusqu’à 38 120 euros et à 25 % au-delà, à compter des exercices comptables ouverts au 1er janvier 2022.
Les points de vigilance à étudier
Il est conseillé d’être accompagné d’un expert-comptable et d’un avocat pour éviter les mauvaises surprises. Soyez vigilant si le regroupement se fait sur un nouveau lieu, effectuez un inventaire complet des coûts engendrés par les contrats en cours à résilier, le bail commercial, tous les postes informatiques, ainsi que la télésurveillance. Prenez également en compte un éventuel sureffectif de personnels qui pourra mener à rompre ou ne pas renouveler certains des contrats de travail.
Pour que le financement se passe au mieux, il nécessite au préalable un minutieux audit juridique, fiscal et financier afin de lister tous les besoins, et pas seulement ceux qui semblent évidents. L’objectif est de présenter une demande globale et validée par la banque pour ne plus y revenir. Aujourd’hui, la fusion de deux pharmacies est facilitée par les taux d’emprunt encore très bas.
Les pharmaciens peuvent attendre du regroupement un certain nombre d’avantages à considérer : un outil de travail attractif qui offre un meilleur accueil, une meilleure qualité de travail avec de nouveaux services offerts, une capacité de développer les nouvelles missions, une meilleure performance en matière d’activités, des économies de frais généraux. C’est aussi un moyen d’envisager l’avenir avec une certaine sérénité en créant les conditions d’une revente future plus facile.
Avec la collaboration avec Philippe Becker, expert-comptable, directeur du département Pharmacie de Fiducial.
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