Pour créer une SPFPL et bénéficier du régime fiscal de l’apport-cession, l’officine doit être en SEL. Or, pour transformer une officine individuelle en SEL, il y a deux possibilités :
- le pharmacien cède son fonds officinal à une SEL dont il détiendra les parts : cette opération entraîne la cessation d’activité du pharmacien, d’où une imposition du bénéfice non encore imposé et d’un impôt sur la plus-value constatée sur le fonds de commerce.
De son côté, la SEL doit acquitter des droits d’enregistrement calculés sur la valeur du fonds de commerce (5 % pour la fraction supérieure à 200 000 €). Le coût fiscal total est donc élevé ;
- le fonds officinal est apporté au capital de la SEL, le pharmacien recevant en contrepartie les titres de la société : il peut alors opter pour le régime de l’article 151 octies du Code général des impôts, qui lui permet d’éviter l’imposition immédiate des plus-values.
En pratique, la taxation de la plus-value sur la clientèle est reportée au jour de la vente des parts de la SEL ou au jour de la cession par cette dernière de la clientèle ; le paiement de la plus-value sur les éléments amortissables (comme le matériel) peut être étalé sur cinq ans. Cette plus-value est réintégrée dans les résultats de la SEL et n’est donc pas imposée au nom du pharmacien.
La SEL, pour sa part, doit en principe payer des droits d’enregistrement sur la valeur du fonds de commerce, au même taux qu’en matière de vente. Mais, si le pharmacien prend l’engagement de conserver les titres de la SEL pendant au moins trois ans, la société en sera exonérée (si elle est soumise à l’impôt sur les sociétés).Cette seconde solution est donc préférable.
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